Ставка приняла решение

Численное превосходство противника здесь быстро возрастало. Перебросить же сюда какие-либо силы из-под Киева по было возможности, так как оборона столицы Украины стала теперь главной задачей войск Юго-Западного фронта.

В этих условиях Ставка приняла решение передать Юго-Западному направлению для организации обороны на Днепре вновь формируемые на Украине 24 дивизии. Две трети из них обращались на воссоздание 6-й и 12-й армий на Южном фронте, остальные предназначались Юго-Западному фронту для доукомплектования 37-й армии под Киевом и сформирования новой армии — 38-й. Командующим 38-й армией был назначен генерал-лейтенант Д. И. Рябышев, членом Военного совета — бригадный комиссар Н. К. Попель.

Оба они прошли большую жизненную школу. Донской казак, рядовой в годы первой мировой войны Дмитрий Иванович Рябышев в 1917 г. вступил в большевистскую партию, активно участвовал в Великой Октябрьской социалистической революции. В боях гражданской войны он вырос до командира бригады 1-й Конной армии и стал одним из немногих в то время кавалеров трех орденов Красного Знамени.

У Николая Кирилловича Попеля был большой опыт партийно-политической работы в войсках.

Ставка Верховного Главнокомандования

После этого они должны были передать часть своих соединений, особенно подвижных, группировке, действовавшей на сталинградском направлении, а остальными силами прикрыть последнюю от ударов Красной Армии с севера вдоль правого берега Дона.

Сорвать этот замысел врага и должны были армии левого крыла Брянского и правого крыла Воронежского фронтов.

Ставка Верховного Главнокомандования потребовала от них усиления активных боевых действий, с тем чтобы сковать противостоящего врага и воспрепятствовать переброске части его сил под Сталинград. Одновременно ставилась задача не только не допустить захвата гитлеровцами Воронежа, но и освободить занятые ими западные окраины города, а также улучшить в целом оперативнотактическое положение наших войск на этом направлении. В соответствии с директивой Ставки командующий Брянским фронтом генерал К. К. Рокоссовский 3 августа 1942 г. издал оперативную директиву на проведение Землянской наступательной операции.

В ней, в частности, говорилось: «...

38-й армии в период с 10 по 17 августа 1942 г. во взаимодействии с частями Воронежского фронта уничтожить землянскую группировку противника и к исходу 17 августа выйти на рубеж Мал.